Holder Through HDC

先日、手形法で調べ物をしていたときにふと思いついてPersonal Defence vs Real Defenceに関する記事を書きました。

今日は、会社法を見ていて、Holder through Holder in Due Courseに関することを見つけました。譲渡時の株式の効力について、「善意取得」というところで、USCPAで学んだHolder in Due Courseと同じような記述があったのです。

USCPAの受験で勉強したのは、こんな感じでしたね。

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受験生当時、ちょっと苦手意識をもっていたのは、Holder through a HDCについての理解です。

Holder through a HDCは、たとえ「Personal Defenceの存在を知っていても」、基本的にはHDC同様に、そのPersonal Defenceの有無に関わらず、Noteの発行人に支払い請求をできるのです。

Personal Defenceがあるなんて知らずに取得した「善意」の人がHDCになれるのは理解できます。でも、Personal Defenceがあることを事前に知っている人がHDCから受領することでHDCと同じ権利を持てるなんて、なんだか違和感がありました。

しかも、例外的に、

1) Holder in Due courseの前に当該NOTEの所持人であった人間が、
いったんHDCに譲渡して、その後にHDCから再取得しても、Holder
through a HDCにはなれない。

2) 当該NOTEに影響を与える詐欺や違法行為に関わったものもまた、HDC
から取得してもHDCにはなれない。

という項目まであります。

一体、このNoteに問題があることを知っているHolder through a HDCは、HDCと同様の権利を持ちうるのか持ち得ないのか、こんがらがってきました(当時)。

ま、ルールとしては上記にあるとおりなので、それを淡々とルールとして覚えてこなしていました。(そんな淡々理解は定着が悪く、よく、「あれ、どうやったっけ」となりましたが。。。)

で、今日、別の試験の関係で会社法を見ていて、冒頭に書いたとおり、株式の移転取得に関するところで「善意取得」に関する項目が出てきました。「あ、これ、Holder in Due Courseやんか~ ♪」と思って読んでいると、目からうろこのヒトコトが。

上記の例に即して書くと、こんな文章でした。

「HDCが、いったんPersonal Defenceの事実を知らずに善意取得した後に、さらにHolder through a HDCが、そのNOTEにPersonal Derfenceが生じていることを知りながらもそのNoteをHDCから譲り受けた場合、それでもそのHolder through a HDCは有効な所持人としてMakerに請求できる。そうしなければ、Personal Defenceの事実が公知になった後、HDCはそのNoteを誰にも譲渡することができなくなってしまい、善意取得を認められた意味が半ばなくなってしまう。

・・・たしかに。

なるほど。HDCを守るために、Holder through a HDC にも、HDCと同様の権利を与えてあげないといけないんですね。たとえそのHolder through a HDCが、Personal Defenceのことを知っていたとしても。。。

ただ、この制度を悪用して、Personal Defenceの当事者が、Holder through a HDCのステータスを得ることができないように、あの例外ルールがある、ということ。

ナットク。 やっぱり、「なぜ、そうなのか?」をセットにして学ぶのとそうでないのとでは、全然、覚えやすさが違いますね~。 Don't you think so?
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by nn_77 | 2008-03-10 00:12 | >REG | Comments(0)