Holder Through HDC
2008年 03月 10日
今日は、会社法を見ていて、Holder through Holder in Due Courseに関することを見つけました。譲渡時の株式の効力について、「善意取得」というところで、USCPAで学んだHolder in Due Courseと同じような記述があったのです。
USCPAの受験で勉強したのは、こんな感じでしたね。
受験生当時、ちょっと苦手意識をもっていたのは、Holder through a HDCについての理解です。
Holder through a HDCは、たとえ「Personal Defenceの存在を知っていても」、基本的にはHDC同様に、そのPersonal Defenceの有無に関わらず、Noteの発行人に支払い請求をできるのです。
Personal Defenceがあるなんて知らずに取得した「善意」の人がHDCになれるのは理解できます。でも、Personal Defenceがあることを事前に知っている人がHDCから受領することでHDCと同じ権利を持てるなんて、なんだか違和感がありました。
しかも、例外的に、
1) Holder in Due courseの前に当該NOTEの所持人であった人間が、
いったんHDCに譲渡して、その後にHDCから再取得しても、Holder
through a HDCにはなれない。
2) 当該NOTEに影響を与える詐欺や違法行為に関わったものもまた、HDC
から取得してもHDCにはなれない。
という項目まであります。
一体、このNoteに問題があることを知っているHolder through a HDCは、HDCと同様の権利を持ちうるのか持ち得ないのか、こんがらがってきました(当時)。
ま、ルールとしては上記にあるとおりなので、それを淡々とルールとして覚えてこなしていました。(そんな淡々理解は定着が悪く、よく、「あれ、どうやったっけ」となりましたが。。。)
で、今日、別の試験の関係で会社法を見ていて、冒頭に書いたとおり、株式の移転取得に関するところで「善意取得」に関する項目が出てきました。「あ、これ、Holder in Due Courseやんか~ ♪」と思って読んでいると、目からうろこのヒトコトが。
上記の例に即して書くと、こんな文章でした。
「HDCが、いったんPersonal Defenceの事実を知らずに善意取得した後に、さらにHolder through a HDCが、そのNOTEにPersonal Derfenceが生じていることを知りながらもそのNoteをHDCから譲り受けた場合、それでもそのHolder through a HDCは有効な所持人としてMakerに請求できる。そうしなければ、Personal Defenceの事実が公知になった後、HDCはそのNoteを誰にも譲渡することができなくなってしまい、善意取得を認められた意味が半ばなくなってしまう。」
・・・たしかに。
なるほど。HDCを守るために、Holder through a HDC にも、HDCと同様の権利を与えてあげないといけないんですね。たとえそのHolder through a HDCが、Personal Defenceのことを知っていたとしても。。。
ただ、この制度を悪用して、Personal Defenceの当事者が、Holder through a HDCのステータスを得ることができないように、あの例外ルールがある、ということ。
ナットク。 やっぱり、「なぜ、そうなのか?」をセットにして学ぶのとそうでないのとでは、全然、覚えやすさが違いますね~。 Don't you think so?